Apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions

Commentaire de la chambre commerciale, 8 février 2011

L'apport partiel d'actif est l'opération par la quelle une société apporte une partie de son actif à une autre société et ce sans se dissoudre.

Il est possible de soumettre cet apport au régime des scissions. Dans ce cas, la société apporteuse reste solidairement obligée avec la société bénéficiaire au paiement des dettes transmises à cette dernière sauf en cas de stipulation écartant expressément la solidarité (auquel cas s'applique la procédure d'opposition des créanciers sociaux). On comprend par cet arrêt qu'il n'est pas possible d'invoquer une dérogation implicite.

En cas d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, la société apporteuse reste solidairement obligée avec la société bénéficiaire au paiement des dettes transmises à cette dernière sauf dans le cas où les parties ont, par une dérogation expresse, écarté la garantie solidaire de la société apporteuse (auquel cas s'applique la procédure d'opposition des créanciers sociaux).